Une OPA (offre publique d'achat) est une tentative de prendre le contrôle d'une entreprise cotée en Bourse, ou de la racheter en totalité à l'image de l'opération annoncée mardi par l'Etat français pour renationaliser EDF.

Cet "événement marquant de la vie des affaires" est aussi notable car les discussions sur l'avenir d'une entreprise "sortent du pré-carré des investisseurs pour aller vers le grand public", selon Didier Fornoni, de Hoche Avocats.

Réponse: Pour prendre le contrôle d'une entreprise cotée en Bourse, il faut devenir actionnaire majoritaire, c'est-à-dire posséder plus de 50% des actions existantes.

Si, comme dans le cas d'EDF, l'initiateur possède déjà la majorité des actions (autour de 84% pour l'Etat), il peut également lancer une OPA, dite "simplifiée" pour renforcer son contrôle sur la société.

Dans le cas d'un retrait de cote, l'objectif d'une renationalisation, l'Etat espère atteindre au terme de l'OPA 90% du capital, seuil à partir duquel une procédure de retrait obligatoire de la Bourse peut être lancé pour obtenir le reste des titres.

Pour mener une OPA, l'initiateur doit acheter des actions à des personnes qui en détiennent. L'opération commence officiellement quand l'initiateur dépose un "projet de note d'information" dans lequel il décrit sa vision pour l'entreprise cible et donne le prix par action qu'il est prêt à payer.

Dans une OPA, le prix est fixé contre une somme d'argent, 12 euros par action pour EDF.

Le dossier doit être approuvé par le régulateur boursier, en France l'Autorité des marchés financiers (AMF), après notamment l'avis d'un expert indépendant.

"Il est rare qu'elle prononce une non-conformité", explique René-Pierre Andlauer, du cabinet CVS Avocats.

Une fois acceptée et les autres conditions suspensives franchies (par exemple l'aval des autorités de la concurrence), l'initiateur d'une OPA simplifiée dispose de 10 jours de Bourse au minimum pour mener l'opération. C'est 25 jours pour une OPA destinée à prendre le contrôle d'une entreprise.

L'Etat envisage de déposer l'offre pour EDF d'ici début septembre auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), avec l'objectif de terminer l'opération fin octobre, selon le ministère de l'Économie.

R: Le conseil d'administration de l'entreprise ou des actionnaires peuvent tout à fait s'opposer, et le faire savoir.

"Mais ce n'est pas parce que la cible n'a pas envie d'être mangée que rien ne se fera", relève Didier Fornoni. L'OPA est alors qualifiée "d'hostile", au contraire "d'amicale" quand elle a l'assentiment du Conseil d'administration.

Pour EDF, déjà détenu par l'Etat, l'OPA sera évidemment "amicale".

Quand une entreprise cible veut se défendre, elle a des instruments pour tenter de rendre l'OPA plus difficile: elle peut émettre lors de l'opération des nouvelles actions, réservées aux actionnaires en place et à un tarif avantageux.

"Cela permet de diluer les actions. L'entreprise initiatrice croit en avoir acheté 50%, alors qu'en fait elle en détient moins", décrypte René-Pierre Andlauer.

L'entreprise peut aussi vendre certaines de ses activités ou au contraire les rendre incessibles pour bloquer les projets de son prédateur.

Enfin, "le +recours au chevalier blanc+ implique de solliciter une autre entreprise pour faire une contre-offre", détaille Didier Fornoni.

R: Les particuliers possédant des actions de l'entreprise cible sont traités de la même manière que les gros investisseurs: le prix du rachat est identique, ils ont aussi le choix de refuser de vendre leurs actions.

D'où la nécessité pour l'initiateur de l'offre de proposer un prix attractif pour convaincre les actionnaires de vendre.

Dans le cas d'EDF, la prime est de 53% sur le cours de Bourse relevé la veille de l'annonce de l'intention de renationalisation. C'est aussi une hausse de 34% par rapport à la moyenne des cours de Bourse des douze mois précédents, a souligné Bercy.

"Dans un changement de contrôle d'une société, il est important que l'actionnaire minoritaire qui subit le changement ait une porte de sortie et que l'initiateur donne clairement ses intentions" sur la conduite à venir de l'entreprise, explique Didier Fornoni.

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